Valfrjálst yfirtökutilboð Regins hf. í Eik fasteignafélag hf.

Hluthöfum Eikar eru boðnir 0,489 hlutir í Regin fyrir hvern hlut í Eik, kvaða- og veðbandalausan. Nákvæmt hlutfall má finna með því að deila nýjum hlutum í Regin (1.670.351.049) með útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta (3.415.063.435).

Taki allir hluthafar Eikar tilboðinu þá munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0%[1] útgefins hlutafjár í Regin í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé Regins þann 13. september 2023. Tilboðsverðið og þar með skiptihlutfallið (48,0%) er ákvarðað með hliðsjón af markaðsvirði hvors félags fyrir sig miðað við dagslokagengi þeirra þann 12. september síðastliðinn.

Með undirritun sinni framselur hluthafinn hlutina til tilboðsgjafa fyrir hvern hlut sem greitt verður fyrir með hlutafé í Regin í samræmi við ákvæði tilboðsyfirlitsins. Greiðsla kaupverðs er háð því að þær upplýsingar, sem farið er fram á í skilmálum þessum, séu nákvæmar og fullnægjandi að mati tilboðsgjafa.

Hluthafinn staðfestir að hann hafi kynnt sér öll nauðsynleg skjöl, þ.m.t. tilboðsyfirlitið ásamt viðauka þess og samþykkir skilmála þeirra. Þar að auki lýsir hluthafinn því yfir að hann sé löglegur eigandi hlutanna, hlutirnir séu veðbanda- og kvaðalausir og heimilar tilboðsgjafa og umsjónaraðila hans, fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka („umsjónaraðili“), að kanna hvort eigendaskipti geti farið fram í samræmi við ákvæði laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Samþykki

Hægt er að samþykkja tilboðið með tvennum hætti, með því að:

- Skila frumriti af rétt útfylltu samþykkiseyðublaði á skrifstofu Íslandsbanka (9. hæð), Hagasmára 3, 201 Kópavogi merkt „Valfrjálst tilboð í Eik“  sem verður að berast eigi síðar en kl. 13:00 þann 21. maí 2024, eða

- samþykkja tilboðið hér með rafrænum hætti, eigi síðar en kl. 13:00 þann 21. maí 2024.

Hluthafi sem samþykkir tilboðið skal greiða þóknun í samræmi við gjaldskrá viðkomandi reikningsstofnunar vegna afhendingar og framsals hluta af vörslureikningi hluthafans. Kjósi hluthafi að samþykkja tilboðið með því að skila frumriti af útfylltu samþykkiseyðublaði er viðkomandi hluthafi ábyrgur fyrir því að koma frumriti samþykkiseyðublaðsins til umsjónaraðila.

Hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið, sem birt var 10. júlí síðastliðinn, verða annað hvort að skila samþykkiseyðublaði fyrir hinu breytta tilboði eða samþykkja hið breytta tilboð með rafrænum hætti á vef tilboðsins óski þeir eftir því að samþykkja hið breytta tilboð. Ef þeir hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið skila ekki inn samþykki fyrir hið breytta tilboð skal litið á viðkomandi samþykki sem samþykki hins breytta tilboðs.

Þar sem hlutir í Eik eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð er nauðsynlegt fyrir þá hluthafa sem samþykkja tilboðið að eiga vörslureikning hjá reikningsstofnun eða fjármálastofnun sem hefur gert samning um aðild að Nasdaq verðbréfamiðstöð. Eigi hluthafinn ekki vörslureikning, felur samþykki þetta í sér heimild til umsjónaraðila að hafa samband við hluthafann vegna stofnunar vörslureiknings svo unnt verði að framselja og flytja hlutina og viðhafa aðrar ráðstafanir sem nauðsynlegar eru vegna framsalsins og greiðslu kaupverðs. Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila, eigi hluthafinn vörslureikning hjá annarri reikningsstofnun, að senda samþykkiseyðublaðið eða staðfestingu á rafrænu samþykki til viðeigandi reikningsstofnunar til að láta framkvæma viðskiptin.

Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila að annast milligöngu viðskiptanna með hluti í Eik sem eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð. Hluthafinn veitir umsjónaraðila enn fremur óafturkallanlega heimild til þess að hafa samband við viðeigandi reikningsstofnun til þess að tryggja að hluthafanum sé ekki unnt að ráðstafa hlutunum, beint eða óbeint, til þriðja aðila eftir að hann hefur samþykkt tilboðið.

Eftir að samþykkiseyðublaðinu hefur verið skilað til umsjónaraðila ellegar tilboðið samþykkt rafrænt sbr. framangreint, er hluthafanum óheimilt að ráðstafa hlutunum með beinum eða óbeinum hætti til þriðja aðila. Sérhvert samþykki framsalsins er skuldbindandi og óafturkallanlegt. Hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið munu áfram verða bundnir af samþykki sínu jafnvel þó gildistími tilboðsins yrði framlengdur.

Hluthöfum Eikar eru boðnir 0,489 hlutir í Regin fyrir hvern hlut í Eik, kvaða- og veðbandalausan. Nákvæmt hlutfall má finna með því að deila nýjum hlutum í Regin (1.670.351.049) með útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta (3.415.063.435).

Taki allir hluthafar Eikar tilboðinu þá munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0%[1] útgefins hlutafjár í Regin í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé Regins þann 13. september 2023. Tilboðsverðið og þar með skiptihlutfallið (48,0%) er ákvarðað með hliðsjón af markaðsvirði hvors félags fyrir sig miðað við dagslokagengi þeirra þann 12. september síðastliðinn.

Með undirritun sinni framselur hluthafinn hlutina til tilboðsgjafa fyrir hvern hlut sem greitt verður fyrir með hlutafé í Regin í samræmi við ákvæði tilboðsyfirlitsins. Greiðsla kaupverðs er háð því að þær upplýsingar, sem farið er fram á í skilmálum þessum, séu nákvæmar og fullnægjandi að mati tilboðsgjafa.

Hluthafinn staðfestir að hann hafi kynnt sér öll nauðsynleg skjöl, þ.m.t. tilboðsyfirlitið ásamt viðauka þess og samþykkir skilmála þeirra. Þar að auki lýsir hluthafinn því yfir að hann sé löglegur eigandi hlutanna, hlutirnir séu veðbanda- og kvaðalausir og heimilar tilboðsgjafa og umsjónaraðila hans, fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka („umsjónaraðili“), að kanna hvort eigendaskipti geti farið fram í samræmi við ákvæði laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Samþykki

Hægt er að samþykkja tilboðið með tvennum hætti, með því að:

- Skila frumriti af rétt útfylltu samþykkiseyðublaði á skrifstofu Íslandsbanka (9. hæð), Hagasmára 3, 201 Kópavogi merkt „Valfrjálst tilboð í Eik“  sem verður að berast eigi síðar en kl. 13:00 þann 21. maí 2024, eða

- samþykkja tilboðið hér með rafrænum hætti, eigi síðar en kl. 13:00 þann 21. maí 2024.

Hluthafi sem samþykkir tilboðið skal greiða þóknun í samræmi við gjaldskrá viðkomandi reikningsstofnunar vegna afhendingar og framsals hluta af vörslureikningi hluthafans. Kjósi hluthafi að samþykkja tilboðið með því að skila frumriti af útfylltu samþykkiseyðublaði er viðkomandi hluthafi ábyrgur fyrir því að koma frumriti samþykkiseyðublaðsins til umsjónaraðila.

Hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið, sem birt var 10. júlí síðastliðinn, verða annað hvort að skila samþykkiseyðublaði fyrir hinu breytta tilboði eða samþykkja hið breytta tilboð með rafrænum hætti á vef tilboðsins óski þeir eftir því að samþykkja hið breytta tilboð. Ef þeir hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið skila ekki inn samþykki fyrir hið breytta tilboð skal litið á viðkomandi samþykki sem samþykki hins breytta tilboðs.

Þar sem hlutir í Eik eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð er nauðsynlegt fyrir þá hluthafa sem samþykkja tilboðið að eiga vörslureikning hjá reikningsstofnun eða fjármálastofnun sem hefur gert samning um aðild að Nasdaq verðbréfamiðstöð. Eigi hluthafinn ekki vörslureikning, felur samþykki þetta í sér heimild til umsjónaraðila að hafa samband við hluthafann vegna stofnunar vörslureiknings svo unnt verði að framselja og flytja hlutina og viðhafa aðrar ráðstafanir sem nauðsynlegar eru vegna framsalsins og greiðslu kaupverðs. Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila, eigi hluthafinn vörslureikning hjá annarri reikningsstofnun, að senda samþykkiseyðublaðið eða staðfestingu á rafrænu samþykki til viðeigandi reikningsstofnunar til að láta framkvæma viðskiptin.

Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila að annast milligöngu viðskiptanna með hluti í Eik sem eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð. Hluthafinn veitir umsjónaraðila enn fremur óafturkallanlega heimild til þess að hafa samband við viðeigandi reikningsstofnun til þess að tryggja að hluthafanum sé ekki unnt að ráðstafa hlutunum, beint eða óbeint, til þriðja aðila eftir að hann hefur samþykkt tilboðið.

Eftir að samþykkiseyðublaðinu hefur verið skilað til umsjónaraðila ellegar tilboðið samþykkt rafrænt sbr. framangreint, er hluthafanum óheimilt að ráðstafa hlutunum með beinum eða óbeinum hætti til þriðja aðila. Sérhvert samþykki framsalsins er skuldbindandi og óafturkallanlegt. Hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið munu áfram verða bundnir af samþykki sínu jafnvel þó gildistími tilboðsins yrði framlengdur.