Valfrjálst yfirtökutilboð Regins hf. í Eik fasteignafélag hf.

Kauptilboð

Á grundvelli fyrirætlana um að leggja fram valfrjálst tilboð hefur Reginn hf. kt., 630109-1080, til heimilis að Hagasmára 1, 201 Kópavogi („tilboðsgjafi“ eða „Reginn“) gert hluthöfum í Eik fasteignafélagi hf., kt. 590902-3730, Sóltúni 26, 105 Reykjavík („Eik“) valfrjálst tilboð („tilboðið“) í samræmi við opinbert tilboðsyfirlit, dags. 10. júlí 2023 („tilboðsyfirlitið“). Með viðauka við tilboðsyfirlitið, dagsettum 14. september 2023, var tilboðinu breytt á þann hátt að tilboðsverðið fyrir hvern hlut í Eik var hækkað úr 0,452 hlutum í Regin í 0,489 hluti. Tilboðsyfirlitið ásamt viðaukanum er hægt að nálgast á heimasíðu Regins, www.reginn.is, í fréttakerfi Nasdaq Iceland og á heimasíðu Íslandsbanka, www.islandsbanki.is.
Skilmálar tilboðs

Hluthöfum Eikar eru boðnir 0,489 hlutir í Regin fyrir hvern hlut í Eik, kvaða- og veðbandalausan. Nákvæmt hlutfall má finna með því að deila nýjum hlutum í Regin (1.670.351.049) með útistandandi hlutafjár Eikar án eigin hluta (3.415.063.435).

Taki allir hluthafar Eikar tilboðinu þá munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0%[1] útgefins hlutafjár í Regin í kjölfar viðskipta miðað við útgefið hlutafé Regins þann 13. september 2023. Tilboðsverðið og þar með skiptihlutfallið (48,0%) er ákvarðað með hliðsjón af markaðsvirði hvors félags fyrir sig miðað við dagslokagengi þeirra þann 12. september síðastliðinn.

Með undirritun sinni framselur hluthafinn hlutina til tilboðsgjafa fyrir hvern hlut sem greitt verður fyrir með hlutafé í Regin í samræmi við ákvæði tilboðsyfirlitsins. Greiðsla kaupverðs er háð því að þær upplýsingar, sem farið er fram á í skilmálum þessum, séu nákvæmar og fullnægjandi að mati tilboðsgjafa.

Hluthafinn staðfestir að hann hafi kynnt sér öll nauðsynleg skjöl, þ.m.t. tilboðsyfirlitið ásamt viðauka þess og samþykkir skilmála þeirra. Þar að auki lýsir hluthafinn því yfir að hann sé löglegur eigandi hlutanna, hlutirnir séu veðbanda- og kvaðalausir og heimilar tilboðsgjafa og umsjónaraðila hans, fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka („umsjónaraðili“), að kanna hvort eigendaskipti geti farið fram í samræmi við ákvæði laga nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Samþykki

Hægt er að samþykkja tilboðið með tvennum hætti, með því að:

- Skila frumriti af rétt útfylltu samþykkiseyðublaði á skrifstofu Íslandsbanka (9. hæð), Hagasmára 3, 201 Kópavogi merkt „Valfrjálst tilboð í Eik“  sem verður að berast eigi síðar en kl. 13:00 þann 15. apríl 2024, eða

- samþykkja tilboðið hér með rafrænum hætti, eigi síðar en kl. 13:00 þann 15. apríl 2024.

Hluthafi sem samþykkir tilboðið skal greiða þóknun í samræmi við gjaldskrá viðkomandi reikningsstofnunar vegna afhendingar og framsals hluta af vörslureikningi hluthafans. Kjósi hluthafi að samþykkja tilboðið með því að skila frumriti af útfylltu samþykkiseyðublaði er viðkomandi hluthafi ábyrgur fyrir því að koma frumriti samþykkiseyðublaðsins til umsjónaraðila.

Hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið, sem birt var 10. júlí síðastliðinn, verða annað hvort að skila samþykkiseyðublaði fyrir hinu breytta tilboði eða samþykkja hið breytta tilboð með rafrænum hætti á vef tilboðsins óski þeir eftir því að samþykkja hið breytta tilboð. Ef þeir hluthafar sem þegar hafa samþykkt upprunalega tilboðið skila ekki inn samþykki fyrir hið breytta tilboð skal litið á viðkomandi samþykki sem samþykki hins breytta tilboðs.

Þar sem hlutir í Eik eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð er nauðsynlegt fyrir þá hluthafa sem samþykkja tilboðið að eiga vörslureikning hjá reikningsstofnun eða fjármálastofnun sem hefur gert samning um aðild að Nasdaq verðbréfamiðstöð. Eigi hluthafinn ekki vörslureikning, felur samþykki þetta í sér heimild til umsjónaraðila að hafa samband við hluthafann vegna stofnunar vörslureiknings svo unnt verði að framselja og flytja hlutina og viðhafa aðrar ráðstafanir sem nauðsynlegar eru vegna framsalsins og greiðslu kaupverðs. Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila, eigi hluthafinn vörslureikning hjá annarri reikningsstofnun, að senda samþykkiseyðublaðið eða staðfestingu á rafrænu samþykki til viðeigandi reikningsstofnunar til að láta framkvæma viðskiptin.

Í samþykki hluthafans felst jafnframt heimild til umsjónaraðila að annast milligöngu viðskiptanna með hluti í Eik sem eru rafrænt skráðir hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð. Hluthafinn veitir umsjónaraðila enn fremur óafturkallanlega heimild til þess að hafa samband við viðeigandi reikningsstofnun til þess að tryggja að hluthafanum sé ekki unnt að ráðstafa hlutunum, beint eða óbeint, til þriðja aðila eftir að hann hefur samþykkt tilboðið.

Eftir að samþykkiseyðublaðinu hefur verið skilað til umsjónaraðila ellegar tilboðið samþykkt rafrænt sbr. framangreint, er hluthafanum óheimilt að ráðstafa hlutunum með beinum eða óbeinum hætti til þriðja aðila. Sérhvert samþykki framsalsins er skuldbindandi og óafturkallanlegt. Hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið munu áfram verða bundnir af samþykki sínu jafnvel þó gildistími tilboðsins yrði framlengdur.

Tilboðstímabil og niðurstöður

Gildistími valfrjálsa tilboðsins er til kl. 13:00 þann 15. apríl 2024. Tilboðsgjafi áskilur sér einhliða rétt til að samþykkja þau samþykkiseyðublöð sem berast eftir að gildistími tilboðsins rennur út. Framlengja má tilboðið í samræmi við heimildir í ákvæðum laga um yfirtökur.

Tilkynning um niðurstöður tilboðsins verður birt í gegnum fréttakerfi kauphallarinnar, www.nasdaqomxnordic.com/news, og á heimasíðu Regins, www.reginn.is, innan þriggja (3) viðskiptadaga frá lokun gildistíma tilboðsins, eða í seinasta lagi þann 18. apríl 2024, samanber 1. mgr. 109. gr. laga um yfirtökur, að gefnu að gildistími valfrjálsa tilboðsins verði ekki framlengdur.

Rafrænt samþykki

Ef hluthafi er einstaklingur og vilji samþykkja tilboðið með rafrænum hætti skal hann staðfesta tilboðið með rafrænni auðkenningu og með því samþykkir hluthafi framsal framangreindra hluta sinna í Eik, í samræmi við framangreint og skilmála tilboðsyfirlitsins.

Ef hluthafi er félag eða lögaðili skal skjalið undirritað af hálfu þess/þeirra aðila sem heimild hafa til að skuldbinda viðkomandi félag eða lögaðila. Sá sem undirritar fyrir hönd félags, eða annars lögaðila, ábyrgist og staðfestir með undirritun sinni að hann hafi fullt umboð til að koma fram fyrir hönd viðkomandi lögaðila og að hann hafi heimild, í samræmi við lög og reglur, til að skuldbinda félagið eða viðkomandi lögaðila til að takast á hendur þau réttindi og þær skyldur sem skilmálar þessir kveða á um. 

Um tilboð og samþykki þetta gilda íslensk lög. Ríki ágreiningur um tilboðið eða samþykki þetta skal skorið úr þeim ágreiningi fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur. 


[1] Reginn kann að gefa út nýtt hlutafé fram að afhendingardegi og af þeim sökum getur skiptihlutfallið breyst.

Greiðsla og afhending

Uppgjör vegna hlutanna fer fram eigi síðar en fimm (5) viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðsins er liðinn í samræmi við 7. mgr. 103. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“) og að því tilskildu að fallið hafi verið frá skilyrðum tilboðsins eða þau uppfyllt. Reikningsstofnun hluthafans kann að vera heimilt að halda eftir þóknun vegna afhendingar og framsals hlutanna af vörslureikningi hluthafans. Greiðsla fyrir hlutina verður lögð inn á vörslureikning hlutanna. Greiðsla er háð því að upplýsingar hafi verið rétt fylltar út eða metið gildar af tilboðsgjafa, hluthafinn eigi tilgreindan vörslureikning hjá reikningsstofnun/fjármálafyrirtæki og hlutirnir séu kvaða- og veðbandalausir samkvæmt skráningu hjá verðbréfamiðstöð Nasdaq CSD SE, útibúi á Íslandi („Nasdaq verðbréfamiðstöð“). Tilboðsgjafi og umsjónaraðili áskilja sér rétt til að sækja staðfestingu á því hvort kvaðir eða veðbönd hvíli á hlutunum áður en greiðsla fer fram. Séu hlutirnir ekki kvaða- og veðbandalausir, áskilur tilboðsgjafi sér rétt til að líta svo á að fullnægjandi samþykki liggi ekki fyrir.
Valfrjálst yfirtökutilboð Regins hf. í Eik fasteignafélag hf.